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★ オリジナル問題解答 《第32回 》 ★
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PRODUCED BY 藤本 昌一
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【テーマ】 会社法
【目次】 解説
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■ オリジナル問題 解説
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問題は、メルマガ・【行政書士試験独学合格を助ける講座】
第118号掲載してある。
☆ メルマガ第118回はこちら
↓
http://archive.mag2.com/0000279296/index.htm
★ 参考書籍
会社法 神田秀樹 著 ・ 弘文堂
リーガルマインド
会社法 弥永真生 著 ・ 有斐閣
● 序 説
メルマガ第118回
■ 過去問・解説欄 ● 株式会社における剰余金の配当に関す
るQ&A(上記過去問を通じて)を通読していただければ、各肢
の解答が得られるはずであるが、以下の各肢の検討において、要
点を示すことにする。
● 各肢の検討
○ アについて
取締役会設置会社は、1事業年度の途中で1回に限り取締役会
の決議によって剰余金の配当(金銭配当に限る)をすることがで
きる旨を定款で定めることができる(454条5項)。
これが、「中間配当」と言われるものであって、株主総会の承
認に代えて、その都度、取締役会で剰余金の配当を決定すること
ができる旨の定款の定めを置くことができる会社の場合(459
条1項4号)とは異なって、本肢では、事業年度の途中で1回に
限り配当できることに注意せよ!
本肢は妥当でない。
○ イについて
本肢は、委員会設置会社が、株主総会の承認に代えて、その都
度、取締役会で剰余金を配当を決定することができる旨の定款の
定めを置くことができる場合(459条1項4号)であって、こ
の場合には、事業年度の途中で1回の配当という制限はない。
本肢は、妥当でない。
※ 注
(1)459条には、委員会設置会社の文言はないが、会計監査
人設置会社とは、会計監査人の設置を強制される委員会設置
会社を含んでいる(2条11号後段・327条5項)
そして、委員会設置会社は、取締役会を強制され(32
7条1項3号)、監査役(監査役会)を置いてはならないの
で、委員会設置会社機関設計は、取締役会+3委員会等(2
条12号)+会計監査人に限られる(神田・会社法169頁)。
(2) 現物配当で株主に金銭分配請求権を与えない場合には、剰
余金配当を株主総会ではなく、取締役会の権限とすることが
認められないことに注意(459条1項4号ただし書き)。
○ ウについて
309条2項10号によれば、この場合の剰余金分配の株主総会の
決議は、特別決議になる(株主保護のため)。
本肢は妥当である。
なお、この場合には、459条1項4号の適用上、取締役会
の権限とすることもできないことに注意(肢イ・エと関連する)。
○ エについて
459条に該当する会社は、会計監査人設置会社かつ監査役会設
置会社であることを要するので、会計監査人設置会社かつ監査役設
置会社は、取締役の任期を1年と定めても、459条1項4項が適
用されない。
本肢は妥当でない。
なお、機関設計については、一部再説になるが、以下のとおり
である。
この場合は、任意に会計監査人を置いた会計監査人設置会社であっ
て(2条11号前段)、会計監査人設置会社は監査役(監査役会)設
置を強制され、当該会社は、取締役会設置会社であるから、機関設計
としては、取締役会+監査役会+会計監査人となる。機関設計として、
取締役会+監査役+会計監査人も考えられるが、この会社は、459
条の要件を充足しないのである。
(機関設計については、神田・会社法169頁参照)
○ オについて
453条括弧内および454条1項1号括弧内によれば、剰余金の配
当を受けることも、株主総会の決議により、当該会社の株式を配当財産
とすることもできない。
本肢は妥当でない。
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本問では、妥当であるのは、ウのみであるから、1が正解である。
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【発行者】司法書士 藤本 昌一
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